欧阳修在《秋声赋》云“欧阳子方夜读书，闻有声自西南来者，悚然而听之，曰：异哉！初淅沥以萧飒，忽奔腾而砰湃。……”发端三句即由此化来。商飙乍发，渐淅淅初闻，萧萧还住。写秋风乍起，秋声随作的声势。古代用五音和方位配春夏秋冬四时，商声主西方属秋，秋风故云商飙。概括了欧阳修洋洋洒洒几十字所作的描写。“乍发、渐、初闻、还住”一系列支作，将秋声散在的听觉形象写得起伏宛然、张弛有致，将秋风秋声写得姿态卓立、声势宛然。“顿惊倦旅”，写词人闻秋声感羁旅之苦，词人的境遇较为凄惨。“顿惊”与“乍发”呼应，将秋声与情怀拍合一处。笔势转折。秋声是人惊起时所闻，倦旅之怀是闻秋声所发。咏秋声意在于其情，故意境顿深。“惊”字承前之秋声，熔铸行旅之梦被打断的缘起与惊醒后的神态；启后之倦旅，它又是对秋声触目惊心的心态。“背青灯吊影”，写词人身受漂泊不定、孤寂不堪的羁旅之苦，和一种凄凉的心境：形单影只，独影孤灯，本已情伤。灯影的幽冷摇曳动荡不定，秋声相和。使人倦旅之心顿生，只好借赋咏，抒发心中愁绪。
下面由心情又转写秋声。“断续无凭”这里则写有意追寻秋声。“试立荒庭听取。”一句以“听取”的方式追寻时断时续终于悄然无息的秋声，通过客舍到荒庭的转换，为从听觉转至视觉作了巧妙而又自然的过渡。以下秋声已住，无处追寻，仿佛秋声留下的足迹。“无凭”是感觉，“但有”是视觉，树叶落后更觉峥嵘。在秋声中徒增冷寂和凋零。此段写法独到，即见无处寻声，却有迹可见的水尽云生，在凝重质实中见出清刚流转。
上片秋声是所闻、所感、所见。“迢递归梦阻”是上片“顿惊倦旅”的进一步铺陈。“归梦”为秋声所断，在“倦旅”中，思乡之情段段。“归梦阻”之“阻”，一表归梦为秋声所断，二表时间渺渺，空间遥遥，梦醒后也有家难归。有家不能归，是为不幸，归梦都难成，又何幸焉。客居的孤寂中闻秋声且见落叶飘零之形色，愈益感发他老病交加的凄楚，比之倦旅之情，悲苦过之矣。“阻”所隐含的秋声惊梦，“老耳难禁”暗示的凄楚秋声，均处处遥遥切合题旨，含蓄而曲折，想象较为丰裕自如。
既然归期遥遥，就只有异乡的秋夜遥想故乡，自我慰藉，词人在秋声中展开对故乡的想象：孤雁唳鸣，寒蛩哀吟，雨打芭蕉，透露出凄惶孤寂的意味。比之异乡所闻秋声，愁苦交织，令人肠断心碎。思乡或归家能解脱愁怀，岂料客居愁，归家更愁。“避无处”，这愁又是与秋声相感发的，秋声无处不在，此愁也无有已时，这是秋声所感发的愁怀的第三层曲折。将秋声与愁怀推至悲苦不堪的极致，笔致极为拙重含蓄。“这闲愁，夜深尤苦”，愁而曰“闲”，是以轻淡之笔写郁结之情。绾合种种愁思一处，在夜深人静、无可诉说的背景之中，显得格外“尤苦”。
这首词有很新颖之处，无论在咏物赋情，还是在布局构思上。在词中表达了一种倦旅思归、欲归不能、老病缠身的难言之痛、亡国之恨和身世之悲。
南雨来多滞，东风动即狂。月行离毕急，龙走召云忙。
鬼转雷车响，蛇腾电策光。浸淫天似漏，沮洳地成疮。
惨淡阴烟白，空濛宿雾黄。暗遮千里目，闷结九回肠。
寂寞羁臣馆，深沉思妇房。镜昏鸾灭影，衣润麝消香。
兰湿难纫珮，花凋易落妆。沾黄莺翅重，滋绿草心长。
紫陌皆泥泞，黄污共淼茫。恐霖成怪沴，望霁剧祯祥。
楚柳腰肢亸，湘筠涕泪滂。昼昏疑是夜，阴盛胜于阳。
居士巾皆垫，行人盖尽张。跳蛙还屡出，移蚁欲深藏。
端坐交游废，闲行去步妨。愁生垂白叟，恼杀蹋青娘。
变海常须虑，为鱼慎勿忘。此时方共惧，何处可相将。
已望东溟祷，仍封北户禳。却思逢旱魃，谁喜见商羊。
预怕为蚕病，先忧作麦伤。惠应施浃洽，政岂假揄扬。
祀典修咸秩，农书振满床。丹诚期恳苦，白日会昭彰。
赈廪赒饥户，苫城备坏墙。且当营岁事，宁暇惜年芳。
德胜令灾弭，人安在吏良。尚书心若此，不枉系金章。
皇甫补官古贲浑，时当玄冬泽乾源。山狂谷很相吐吞，
风怒不休何轩轩。摆磨出火以自燔，有声夜中惊莫原。
天跳地踔颠乾坤，赫赫上照穷崖垠。截然高周烧四垣，
神焦鬼烂无逃门。三光弛隳不复暾，虎熊麋猪逮猴猿。
水龙鼍龟鱼与鼋，鸦鸱雕鹰雉鹄鹍.燖炰煨爊孰飞奔，
祝融告休酌卑尊，错陈齐玫辟华园，芙蓉披猖塞鲜繁。
千钟万鼓咽耳喧。攒杂啾嚄沸篪埙，彤幢绛旃紫纛幡。
炎官热属朱冠裈，髹其肉皮通髀臀。颓胸垤腹车掀辕，
缇颜靺股豹两鞬.霞车虹靷日毂轓，丹蕤縓盖绯繙fH.
红帷赤幕罗脤膰，fI池波风肉陵屯。谽呀钜壑颇黎盆，
豆登五山瀛四尊。熙熙釂酬笑语言，雷公擘山海水翻。
齿牙嚼啮舌腭反，电光ze磹赪目fu，顼冥收威避玄根，
斥弃舆马背厥孙。缩身潜喘拳肩跟，君臣相怜加爱恩。
命黑螭侦焚其元，天阙悠悠不可援。梦通上帝血面论，
侧身欲进叱于阍。帝赐九河湔涕痕，又诏巫阳反其魂。
徐命之前问何冤，火行于冬古所存。我如禁之绝其飧，
女丁妇壬传世婚。一朝结雠奈后昆，时行当反慎藏蹲。
视桃著花可小骞，月及申酉利复怨。助汝五龙从九鲲，
溺厥邑囚之昆仑。皇甫作诗止睡昏，辞夸出真遂上焚。
要余和增怪又烦，虽欲悔舌不可扪。
