①皋：水边高地。
②隰：低下的湿地。
③彭门往岁：彭门，指彭城。为徐州治所，蔡伸曾以徐州通判的身份率领过一支部队北上援助燕山，与辽兵战斗，第二年方回。
④看剑引杯长：用杜甫《夜宴左氏庄》“检书烧烛短，看剑引杯长”原句。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
濯锦江头，羞杀艳桃秾李。纵赵昌、丹青难比。晕轻红，留浅素，千娇百媚。照绿水。恰如下临鸾镜，妃子弄妆犹醉。
诗笔因循，不晓少陵深意。但满眼、伤春珠泪。燕来时，莺啼处，年年憔悴。便除是。秉烛凭阑吟赏，莫教夜深花睡。
雁声晚断。寒霄云卷。正一枝开，风前看，月下见。花占千花上，香笑千香浅。化工与、最先裁翦。谁把瑶林，闲抛江岸。恁素英浓，芳心细，意何限。不恨宫妆色，不怨吹羌管。恨天远、恨春来晚。
