楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。
故鸟有凤而鱼有鲲。凤皇上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上。夫蕃篱之鷃，岂能与之料天地之高哉？鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸。夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉？故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
译文一
楚襄王问宋玉说：“先生也许有不检点的行为吧？为什么士人百姓都那么不称赞你呢？”
宋玉回答说：“是的，是这样，有这种情况。希望大王宽恕我的罪过，允许我把话说完。”
“有个人在都城里唱歌，起初他唱《下里》、《巴人》，都城里跟着他唱的有几千人；后来唱《阳阿》、《薤露》，都城里跟着他唱的有几百人；等到唱《阳春》、《白雪》的时候，都城里跟着他唱的不过几十人；最后引其声而为商音，压低其声而为羽音，夹杂运用流动的徵声时，都城里跟着他应和的不过几个人罢了。这样看来，歌曲越是高雅，和唱的人也就越少。
“所以鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼。凤凰展翅上飞九千里，穿越云霓，背负着苍天，两只脚搅乱浮云，翱翔在那极高远的天上；那跳跃在篱笆下面的小鷃雀，岂能和它一样了解天地的高大！鲲鱼早上从昆仑山脚下出发，中午在渤海边的碣石山上晒脊背，夜晚在孟诸过夜；那一尺来深水塘里的小鲵鱼，岂能和它一样测知江海的广阔！
“所以不光是鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼，士人之中也有杰出人才。圣人的伟大志向和美好的操行，超出常人而独自存在，一般的人又怎能知道我的所作所为呢？”
译文二
楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
宋玉回答说：“是的，不错，有这么回事。但希望您能宽恕我的过失，让我把话说完。”
“有一位在郢都唱歌的客人，开始他唱《下里》、《巴人》，都城里聚集起来跟着唱的有数千人，接着他唱《阳阿》、《薤露》，都城里聚集起来跟着唱的有数百人，后来他唱《阳春》，《白雪》，都城里聚集起来跟着唱的不过几十人，最后他时而用商音高歌，时而以羽声细吟，其间杂以宛转流利的徵音，这时都城里聚拢来跟着唱的不过数人而已。这说明他唱的歌越是高深，能跟着和唱的就越少。”
“故此，鸟中有凤凰而鱼中有大鲲。凤凰拍击空气，直上九千里的高空，贯穿云霞，背负青天，在高渺的天空展翅翱翔；而那跳跃于篱笆之间的鷃雀，哪能和风凰同样衡量天地的高大呢？鲲鱼早上从昆仑大山出发，在碣石晒背曝鳍，晚上在孟诸大泽投宿；那处于小小池塘之中的鱼儿，怎能与大鲲一样测知江海的浩瀚呢？不只是鸟中有凤鱼中有鲲啊！在‘士’中也有出类拔萃的人物。那些高洁的人物有如美玉一般的品行，超世独立；而那些世上的凡夫俗子又怎能理解我的行为呢？”
注释（1）其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。
（2）何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
（3）唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。
（4）愿：希望。毕：完毕，结束。
（5）客：外来的人。歌：唱。郢（yǐng）：楚国的国都，在今湖北江陵县西北，《下里》、《巴人》：楚国的民间歌曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。国：国都，京城，属（zhǔ）：连接，跟着。和（hè）：跟着唱。
（6）《阳阿（-ē）》、《薤露（xiè-）》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。
（7）《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。
（8）引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。
（9）是：这。弥（mí）：愈，越。
（10）凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲（kūn）：古代传说中的一种大鱼。
（11）绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔（áoxiáng）：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳冥（yǎo）：指极远的地方。
（12）夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。鷃（yàn）：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料（liào）：估量，估计。
（13）朝（zhāo）：早晨。发：出发。昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。墟（xū）：土丘。暴：暴露。鬐（qí）：鱼脊。碣石（jié-）：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。
（14）尺泽：尺把大的小池。鲵（ní）：小鱼。量：衡量，计量。
（15）非独：不但。
（16）瑰意琦行（guī-qí-）：卓越的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。
（17）世俗之民：这里是指一般的人，普通人。
用现今的话说，宋玉的群带关系大概是糟透了。不仅是同僚中伤他，非议他，没少给他打小报告，就连“士民众庶”都不大说他的好话了，致使楚襄王亲自过问，可见其严重性。面对楚襄王的责问，宋玉不得不为自己辩护，然而整篇应对之词，却又没有一句直接为自己申辩的话，而是引譬设喻，借喻晓理。分别以音乐、动物、圣人为喻作比。先以曲与和作比照，说明曲高和寡；继以凤与鷃、鲲与鲵相提并论，对世俗再投轻蔑一瞥；最后以圣人与世俗之民对比，说明事理。总之，把雅与俗对立起来，标榜自己的绝凡超俗，卓尔不群，其所作所为不为芸芸众生所理解，不足为怪。“世俗之民，又安知臣之所为哉!”既是对诽谤者的有力回击，也表现了自己孤傲清高的情怀。
宋玉的形象，颇有一定的代表性。在两千余年的封建社会里，除那些身居高位的官僚文人或未爬上高位的奴才文人之外，绝大多数知识分子都或多或少的具有宋玉的性格特征。他们才高而命薄，正直而软弱，对社会的黑暗与丑恶十分敏感，却又无能为力。他们大都想入仕，想为国为民做一番事业，但“世”是俗的，是小人的天堂，因此，他们常常在仕途上失意潦倒，最后只落个自命不凡，自命清高，怀着不被人理解的痛苦和愤慨而孤芳自赏。这一性格特征演化至现代，便形成所谓的“小资”情调。
宋玉与屈原，都具有中国历代知识分子的共性，区别仅在于性格的刚毅与软弱。
君不来兮，徒蓄怨积思而孤吟。云阳一去已远，
隔巫山绿水之沉沉。留馀香兮染绣被，夜欲寝兮愁人心。
朝驰余马于青楼，怳若空而夷犹。浮云深兮不得语，
却惆怅而怀忧。使青鸟兮衔书，恨独宿兮伤离居。
何无情而雨绝，梦虽往而交疏。横流涕而长嗟，
折芳洲之瑶华。送飞鸟以极目，怨夕阳之西斜。
愿为连根同死之秋草，不作飞空之落花。
自序
一枕梦魂惊，千载风云过，将古来英俊评跋。谁才能谁霸道谁王佐，只落得高冢麒麟卧。
【幺】百年身隙外白驹过，事无成潘鬓双皤。既生来命与时相挫，去狼虎丛服低捋。
【滚绣球】时与命道不合，我和他气不和，皆前定并无差错。虽圣贤胸次包罗，待据六合，要并一锅，其中有千万人我，各有天时地利人和。气难吞吴魏亡了诸葛，道不行齐梁丧了孟轲，天数难那。
【倘秀才】举伊尹有汤王倚托，微管仲无桓公不可，相公子纠偏如何不九合。失时也忘了家国，得意后霸了山河，也是君臣每会合。
【脱布衫】时不遇版筑为活，时不遇荆南落魄，时不遇逾垣而躲，时不遇在陈忍饿。
【小梁州】男儿贫困果如何？击缶讴歌。甘贫守分淡消磨，颜回乐，知足后一瓢多。
【幺】既功名不入凌烟阁，放疏狂落落陀陀。就着老瓦盆，浮香糯，直吃的彻。未醒后又如何。
【滚绣球】学刘伶般酒里酡，做坡仙般诗里魔，乐闲身有何不可。说几句不伤时信口开合，折莫待愤悱启发平科。见破绽呵闲榼，教人道我豪放风魔。由他似斗筲之器般看得微末，似粪土之墙般觑得小可，一任由他。
【醉太平】看别人挥鞭登剑阁，举棹泛沧波，争如我得磨跎处且磨跎。无名韁利锁，携壶策杖穿林落，临风对月闲吟课。有花有酒且高歌，居村落快活。
【叨叨令】听樵歌牧唱依腔和，整丝纶独钓垂钩坐，铺苔茵展绿张云幕，披渔蓑带雨和烟卧。快活也么哥，快活也么哥，且潜居抱道随缘过。
【一煞】也不学采薇自洁埋幽壑，不学举国独醒葬汨罗，也不学墨子回车，巢由洗耳、河老腾云、许子衣褐，也不仰天长叹，也不待相宣言，也不扣角为歌，却回光照我，图甚苦张罗。
【二】忘飡智士齐君果，不吐嫌兄仲子鹅。饱养鸡豚，广栽桃李，多植桑麻。剩种粳禾。盖数椽茅屋，买四角黄牛，租百亩庄窠。时不遇也恁么，且耕种置个家活。
【三】瓮头白酒新醅泼，碗内黄齑坌酱和。诗里乾坤，杯中日月，醉醒由己，清浊从他。我量宽似海，杯吸长鲸，酒泛洪波。醉乡宽阔，不饮待如何。
【四】忘忧陋巷于咱可，乐道穷途奈我何。右抱琴书，左携妻子，无半纸功名，躲万丈风波。看别人日边牢落，天际驱驰，云外蹉跎。咱图个甚莫，未转首总南柯。
【尾】既无那抱关击柝名煎聒，且守这养气收心安乐窝。用时行，舍时躲，居山村，离城郭。对樽罍，远鼎镬，黄菊东篱栽数科，野菜西山锄几陀。听一笛斜阳下远坡，看见缕残霞蘸浅波。醉袖乘风鹏翼拖，蹇个临溪鳌背驮。杲杲秋阳曝已过，淘淘清江濯几合。骨角成形我切磋，玉石为珪自琢磨。华画干将剑不磨，唾噀经纶手不搓。养拙潜身躲灾祸，由恁是非满乾坤也近不得我。
